资本模式

模块一：真正理解资本市场

——不要被舆论混淆视听，还原资本市场本来面目

• 主板、中小板、创业板、新三板、E板、Q板、四板、五板、战略新兴板…有啥区别？
• 核准制、发审制、保荐制、承销制、询价制、备案制、注册制…有啥不同？
• 为什么有人去纳斯达克上市、有人去香港上市，有人在国内上市，原因何在？孰好孰坏？
• 为什么有人上市，有人退市？什么是做市？什么是做空？
• 为什么上市能发财？为什么上市能圈钱？
• 私募、PE/VC、天使投资、并购、公募基金、IPO…你该用谁的钱？
• 股权转让、套现、增发、限售、定向增发…正确理解资本运作的概念和手法
• 资本运作的本质与陷阱，解读那些受伤的资本玩家背后：对资本的误解与一知半解，问题有多严重？
• 资本时代来临，中小民营企业如何抓住资本的机遇？站在资本市场的风口，如何避免盲目跌落？
• 资本市场扫描与资本市场分层结构蓝图

模块二：企业上市/挂牌全程策划

——所有上市前你必须先搞清楚、想明白的事情，否则后果严重

策划一：要不要上市/挂牌？（为什么要上市？）

• 企业上上市/挂牌的益处与风险分析
  - 企业上市的成本
  - 企业上市的风险和损失
  - 企业上市的好处
  - 企业不上市的好处（改变发展模式，失去控制权）
  
• 企业发展战略如何与上市/挂牌相结合 - 企业战略与融资战略
  - 企业竞争策略
  - 上市的目的（融资/圈钱、打通资本渠道、品牌效应、提升竞争优势、股东价值实现）
  
• 老板的价值观与资本财商 案例讨论：要不要上市？
  

策划二：能不能上市/挂牌？（上市的门槛与条件）

• 融资必要性
• 企业上市挂牌前的论证（上市可行性评估与分析）
• 企业能力（玩儿不起）
  - 没有形成能力的时候，上市会招致麻烦
  - 上市是个资本驱动企业成长状态，具备资本放大能力吗？
  案例讨论：能不能上市？
  

策划三：到哪儿去上市？究竟上哪个板？（适合的才是最好）

• 境内上市 A股（主板、中小板）
• 境内上市 创业板
• 境内挂牌 新三板 上股交
• 境外上市 香港、美国
• 境外上市 其他（新加坡、德国等）
• 资本市场环境分析 - 海外上市有做空机制
  - 海外上市后的维护成本
  - 境外上市决定的是投资人
  - 境内上市是有指标把关的
  - 上市企业所处区域
  案例讨论：到哪儿上市？
  

策划四：什么时候上市好？（把握时机、审时度势）

• 全球与中国的宏观经济形势
• 资本市场走势
• 相关行业（上下游产业）的现状和发展前景
• 国家政策指向
• 企业经营与市场竞争状态
• 融资时机把握 案例讨论：什么时候上市？
  

策划五：怎么上市？什么程序？（上市模式、上市路径）

• IPO各种途径与方式（红筹上市）
• 企业上市挂牌模式选择
• 企业上新三板的策略设计
• 借壳上市与反向收购如何操作？
• 如何推动企业上市进程？ 案例讨论：怎么上市？
  

模块三：上市/挂牌前的合规性改造

——合规性改造有多难，了解了才知道，知道了才敢说上不上市

筹划一：上市/挂牌的基本条件构造

• 主体资格（这些东西都是追溯到企业成立之初） - 基本要求
  - 设立方式
  - 对股东的要求
  - 注册资本的要求
  - 主营业务的要求
  - 实际控制人未变更
  - 管理层未发生重大变化
  - 股权结构清晰无纠纷
  
• 独立性 - 资产完整
  - 人员独立
  - 财务独立
  - 机构独立
  - 业务独立
  - 关联交易
  - 同业竞争
  
• 规范运作 - 治理结构
  - 企业内部控制
  - 违法行为
  
• 财务规范性 - 财务信息真实性
  - 会计政策选用失当
  - 重要资产交易合理性不足
  - 上市前资产重组瑕疵
  - 财务若干事项的处理
  案例讨论：合规性改造
  

筹划二：上市/挂牌的业绩指标设计（提炼卖点、提升股东价值）

• 财务指标 - 基本要求
  - 非经常性损益
  - 可持续性要求
  
• 盈利能力 - 流动性风险较大
  - 持续盈利能力分析
  - 客户依赖
  
• 募集资金用途（募集资金投向）
• 商业模式设计
• 企业价值塑造
• 路演的效应 案例讨论：盈利能力案例
  案例讨论：商业模式案例
  

筹划三：上市/挂牌前的改制与重组（完成上市筹划准备）

• 设计改制方案
• 股份公司设立方式
• 资产重组
• 人员重组
• 改制中的审计与评估
• 股权激励制度设计
• 反收购制度设计
• 改制方案的审批
• 股份公司设立验资
• 国有股权处理代价
  案例讨论：股权改制的案例（难点突破）
  

筹划四：上市/挂牌全流程的控制（挂牌步骤与节点、与券商等机构合作）

• 上市/挂牌的流程及主要工作
• 上市/挂牌的机构参与方
  - 挂牌与IPO制度体系
  - 保荐、承销机构
  - 律师、会计师、评估师、财经公关公司、相关政府部门
  
• 上市/挂牌前的方案制定
  - 建立上市办或专项小组
  - 财务筹划––确保财务合规性
  - 税务筹划––最大程度降低税务成本
  - 法律筹划––找出潜在障碍并制定相应方案，确保方案合规性
  - 业务筹划––以业务独立和持续盈利为导向
  - 股本结构筹划（转增资本、缩股）（紧急入资）
  - 改制方案
  
• 辅导及申报材料准备
  - 辅导工作重点
  - 辅导及申报材料制作
  
• 证监会审核
  -首次公开发行股票（IPO）的审核程序
  
• 财经公关与路演（定价、发行）
• 发行上市流程
  - 询价与定价
  - 证券发售与承销
  
• 持续督导

模块四：上市/挂牌前后的资本运作（PE/VC）(备注：2天课程没有此模块内容)

——新三板是公开的私募平台，不懂资本运作，挂牌没有意义

1、了解私募股权融资，说说私募融资的来龙去脉

• 股权融资主要方式及特点
• 私募股权投资人是怎么一类人？
• 专业私募股权基金种类 - 种子资本（Seed Capital）
  - 创业投资（Venture Capital）
  - 发展资本（Development Capital）
  - 并购基金（Buyout/Buyin Fund）
  
• 民间私募资金的种类
• 私募股权融资的关键问题
  - 谁需要私募资金？
  - 何时需要私募股权融资？
  - 哪里找私募资金？
  - 选择什么样的私募资金？
  
• 中小企业融资方式的选择顺序
• 私募融资与企业上市的关系
• 【案例】汉庭酒店私募

2、了解专业私募股权基金的运作，知己知彼百战百胜

• 私募股权机构
• 金融投资人与战略投资人
• 中国四种主要PE资金
• 详解各种私募基金的投资策略
  - 天使投资
  - 风险投资（VC）
  - 私募基金（PE）
  - 战略投资者
  
• 私募基金的投资步骤
• 退出方式安排
• 私募资金青睐什么样的项目？
• 私募股权基金的风险控制
• 如何与私募基金合作？
• 【案例】弘毅投资

3、私募股权融资的方法与过程，做个懂行的融资人

• 股权融资模式设计
• 企业私募融资的前期准备
  - 企业的自我评估
  - 可行性分析
  - 商业模式设计
  
• 商业计划书及价值分析
  - 如何写商业计划书
  - 如何做经济预测
  - 如何进行价值包装
  
• 投融资谈判步骤与谈判的原则
• 估价的基本原则和方法
• 尽职调查/审计/评估
• 与交割相关的法律额问题
• 【案例】百度公司私募融资做法

4、私募股权融资的定价技巧，如何保障股东价值？

• 股权融资策略选择
  - 融资金额
  - 股权结构设计
  - 融资节奏设计
  - 交易结构设计
  - 税务问题处理
  
• 私募融资定价博弈
  - 如何确定谈判空间及底线
  - 基于企业历史业绩
  - 基于企业未来业绩
  
• 企业的价值评估
  - 企业有形资产的评估
  - 无形资产的评估
  
• 案例详解各种常用估价方法
  - 净现金流折现法（DCF）
  - EBITDA收益倍数
  - 可比公司法
  市盈率估价法（PE法）
  价格/销售收入比率评估法（PS法）
  - 可比交易法
  - 资产法
  价值基准法（净资产溢价）
  重置成本法
  
• 影响股权融资定价的因素
• 对赌协议案例详解
• 提升企业与股东价值的关键措施
• 企业价值保障模型
• 【案例】放心大药房私募定价

5、如何善用私募股权融资——股权融资的技巧

• 成功融资的十大关键要点
• 怎样找到合适的私募投资人？
• 如何吸引投资人注意呢？
• 投融资谈判中财务人员需承担什么角色？
• 合同签订前，如何保障企业利益?
• 与非专业的私募资金打交道的注意事项
• 你到底需要私募吗？
• 做好私募融资后的准备
• 【案例】京东商城私募

模块五：上市/挂牌后的新征程

——挂牌只是登上了资本市场的舞台，如何开启你的大戏？

• 上市/挂牌后的维护工作有哪些？维护费用有多高？
• 董秘的工作是什么？需要独立董事吗？如何做好市值管理？
• 财务信息披露的要求与企业内控体系的建立
• 定向增发、协议转让、股权激励、做市、分级与转板工作筹划
• 上市/挂牌后的并购

晚间沙龙：

• 如何做一家企业，以最快的速度从成立到上市/挂牌一气呵成？
• 老企业为上市而进行的彻底整改，全流程是如何稳步推进的？
• 民营企业两套账并成一套帐的关键操作